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上市]精艺股份(002295)申请首次公开发行股票并上市的第三次补充
发布日期:2019-10-04 05:56   来源:未知   阅读:

  作为发行人本次发行的专项法律顾问,本律师现根据中国证监会发行监管部于2008 年8 月27 日作出的证发反馈函[2008]202号《关于发审委对广东精艺金属股份有限公司首次公开发行股票申请文件审核意见的函》(以下简称“审核意见”)的要求,出具本补充法律意见。

  本律师在2008年3 月28 日就本次发行出具的《广东君信律师事务所关于广东精艺金属股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见书》。除特别说明外,本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见书》和《广东君信律师事务所关于为广东精艺金属股份有限公司首次公开发行股票并上市出具

  的律师工作报告》(以下简称“《工作报告”》)及此前历次补充法律意见书中的含义相同。

  精艺股份首次公开发行申请文件 补充法律意见书记的经营范围,按照《国民经济行业分类》(GB/T4754-2002)的分类,发行人、精艺万希、芜湖精艺从事的精密铜管生产和铜管深加工业务所属行业为“C33

  1、根据 《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号),从事冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、杨红高手公式心水论坛。纺织、制革和采矿业等重污染行业的申请上市企业,应向登记所在地省级环保行政主管部门提出环境保护核查申请,由省级环保行政主管部门或国家环境保护总局作出核查意见及建议。

  2、根据 《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环办[2007]105号),对于从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的申请上市企业和跨省从事环发[2003]101号文件所列其他重污染行业生产经营的申请上市企业,应向国家环境保护总局申请进行环境保护核查,由国家环境保护总局统一组织开展环保核查工作,并向中国证监会出具核查意见。

  1、2004年,精艺万希、顺德市北滘农村信用合作社与冯境铭签订2004年委借字0461第001、004、005 号《委托贷款借款合同》,精艺万希向冯境铭借入委托贷款2,600 万元,月利率均为4.185,借款期限分别截至2005 年11

  2、2004 年,精艺万希和顺德市北滘农村信用合作社分别与何曙华、李伟彬签订2004年委借字0461第002、003 号《委托贷款借款合同》,精艺万希共向何曙华、李伟彬借入委托贷款3,000万元,月利率均为4.185,借款期限至

  5、2005 年12 月9 日、2005 年12 月13 日,精艺万希和顺德市北滘农村信用合作社分别与冯境铭、李伟彬签订2005年委借字0461第024、025 号《委托贷款借款合同》,精艺万希共向冯境铭、李伟彬借入委托贷款2,185.4万元,月利率均为5.3475,借款期限至2006 年12 月。其中2005 年委借字0461

  6、2005 年10 月26 日,发行人和顺德市北滘农村信用合作社分别与冯境铭、李伟彬、何曙华签订2005 年委借字0461 第017、018、019、020 号《委托贷款借款合同》,发行人共向冯境铭、李伟彬、何曙华借入委托贷款 1,850

  7、2005年12月1 日、2005年12月6 日,发行人和顺德市北滘农村信用合作社分别与冯境铭、何曙华签订2005 年委借字0461 第022、023 号《委托贷款借款合同》,发行人共向冯境铭、何曙华借入委托贷款2,114.6 万元,月利率均为5.3475,借款期限至2006年12月。

  10、2007年1月,发行人和顺德市北滘农村信用合作社分别与李伟彬、冯境铭、何曙华签订2007年委借字0461第001、002、003 号《委托贷款借款合同》,发行人共向李伟彬、冯境铭、何曙华借入委托贷款1,125 万元,月利率均为5.61,借款期限至2008年1月。

  2005 年是精艺万希成立的第三年,因经营发展所需,精艺万希当时新建了一条精密铜管生产线。由于生产规模扩大,而同期生产经营所需的原材料电解铜价格又在快速上涨,导致精艺万希的流动资金处于非常紧张的状态。而与此同时,受融资能力所限,精艺万希短期内无法筹集生产经营所需的资金。

  为了抓住业务发展的良机,保证精艺万希生产经营的正常开展,发行人股东李伟彬、何曙华分别对外筹集资金向精艺万希提供借款。考虑到当时资金难以筹集的实际情况,经有关各方协商,精艺万希同意按15%的年利率加上委托银行贷款的费用,最终确定按17.91%的年利率(月利率14.925‰)向李伟彬、

  本律师认为,考虑到精艺万希当时生产经营遇到的实际困难和李伟彬、何曙华两位股东对外筹集资金的实际成本,结合发行人当时的全体股东已就上述两笔委托贷款利率达成共识,且根据最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条关于“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率,,,但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍(包含利率本数)”的规定,上述第3、

  (以下简称“西海村股份合作社”)签订顺集土转合(2007)第0022 号《顺德区集体非农建设用地使用权流转合同》,租用西海村股份合作社拥有所有权的位于佛山市顺德区北滘镇碧桂路西海路段西侧的集体建设用地72,917.08平方米,租赁土地用途为工业用地,租赁年限为二十年(自2006 年12 月10 日至

  2026年12月9 日)。发行人已就该合同项下租赁土地取得佛山市人民政府核发的佛府(顺)集用(2007)第030008 号《集体土地使用证》,并在办理租赁土地上盖房产权属证明时换发了粤房地证字第C4972645 号《房地产权证》。

  (2007)第0023 号《顺德区集体非农建设用地使用权流转合同》,租用西海村股份合作社拥有所有权的位于佛山市顺德区北滘镇碧桂路西海路段西侧的集体建设用地8,368.92 平方米,租赁土地用途为工业用地,租赁年限为二十年

  (以下简称“西海村委会”)签订顺集土转合(2006)第0025 号《顺德区集体非农建设用地使用权流转合同》,租用西海村委会拥有所有权的位于佛山市顺德区北滘镇碧桂路西海路段西侧的集体建设用地45,768.36平方米,租赁土地用途为工业用地,租赁年限自2005年10月1 日至2021年10月1 日。精艺万希已就该合同项下租赁土地取得佛山市人民政府核发的顺府集用(2006)第

  1、根据国土资源部和国务院法制办公室作出的国土资函(2001)469 号《关于同意将顺德市列为农村集体土地管理制度改革试点的批复》,为了进一步完善我国土地管理制度,规范农村集体土地流转行为,原广东省顺德市(现已变更为佛山市顺德区)被确定为农村集体土地管理制度改革试点。据此,顺德市人民政府制定了《顺德市集体所有建设用地使用权流转管理暂行办法》并于

  2003年1月1 日开始执行。根据该办法,原顺德市行政区域内的集体所有建设用地使用权(除居住用地外)可通过有偿、有限期转让(包括作价投入和交换等)、出租等方式进行土地使用权的转移或实际使用人的变更。

  2、根据广东省人民政府下发的 《关于试行农村集体建设用地使用权流转的通知》(粤府[2003]51号),农村集体建设用地使用权可以按照该通知的规定以出让、转让、出租和抵押的方式进行流转。据此,佛山市人民政府制定并于

  2004年7 月1 日起实施《佛山市试行农村集体建设用地使用权流转实施办法》,规定农村集体建设用地使用权可进行出让、转让、出租和抵押。同时,通过出让、转让和出租方式取得的农村集体建设用地上建成房屋的,应办理房屋产权登记。

  3、根据国务院于2004年10月21 日作出的国发[2004]28号文《关于深化改革严格土地管理的决定》,在符合规划的前提下,村庄、集镇、建制镇中的农民集体所有建设用地使用权可以依法流转。

  4、2005年10 月1 日,广东省人民政府颁布的《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》(广东省人民政府令第100 号)正式施行。根据该办法,集体建设用地使用权出租是指集体土地所有者或集体建设用地使用权人作为出租人,将集体建设用地租赁给承租人使用,由承租人向出租人支付租金的行为。集体建设用地使用权出让、出租,应当签订书面合同。集体建设用地使用权出让、出租的最高年限,不得超过同类用途国有土地使用权出让的最高年限。

  根据上述规定,本律师认为,西海村股份合作社、西海村委会依法可将其拥有所有权且符合条件的集体建设用地用于出租,发行人及其子公司向其租赁集体建设用地有充分的法律依据;发行人及其子公司租赁集体建设用地行为、发行人及其子公司所取得的《集体土地使用证》和《房地产权证》均是合法、有效的。